Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

RELATÓRIO

Trata-se de remessa necessária e recurso de apelação interposto pela parte autora em face de sentença proferida pelo Juízo da 17ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro que, em Ação Popular ajuizada por S. S. P. em face de AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS - ANP, PETROLEO BRASILEIRO S A PETROBRAS, BANCO J. P. MORGAN S.A., ORIGEM ENERGIA S.A. e R. D. C. C. B., julgou improcedente o pedido que visava a nulidade do processo de venda, sem licitação, do Polo Alagoas (Eventos 252 e 287, eProc JFRJ).

Em suas razões recursais (Evento 300, Doc. 5, eProc JFRJ), a parte apelante aduz que a sentença apelada se equivocou ao concluir que quando da propositura da presente demanda, o STF e o TCU já tinham desautorizado a tese da inicial, porque a ADI 5.942 foi julgada após o ajuizamento desta ação popular, em 21/09/2020, e a ADI 5.624 tratou de matéria diversa, qual seja, a venda de empresas controladas e subsidiárias.

Afirma que os Acórdãos das ADI 5.624 e 5.942 não são um passaporte para a ilegalidade, e explicitamente preservam os Princípios Regentes da Administração Pública, porque apenas em ação própria e específica a cada uma das vendas será possível aferir se a PETROBRAS seguiu aqueles princípios.

Destaca que o autor nunca negou e nem pretendeu discutir os limites do que foi decidido pelo STF nas ADIs 5624 e 5942, mas sim buscou demonstrar que as diretrizes fixadas pelo Supremo não foram observadas na alienação do Polo Alagoas.

Ressalta que a comparação das vendas realizadas por meio de Licitação Pública nos Leilões da ANP e a venda, exemplificativamente, do Campo de Carcará - a Jóia do Pré-Sal - vendida por meio da Sistemática de Desinvestimentos, comprova a lesão aos cofres públicos ante a forma escolhida pela Ré para alienar aqueles bens.

Ao final, requer a anulação da sentença, para permitir a produção das provas tempestivamente especificadas pelo autor popular. Alternativamente, no caso de ser mantida a improcedência dos pedidos, pugna pela reforma da sentença para que seja afastada a condenação do autor popular ao pagamento de custas e honorários advocatícios.

Contrarrazões da empresa Origem Energia S.A. (Evento 314, eProc JFRJ), do Banco J. P. Morgan S.A. (Evento 315, eProc JFRJ), da Petrobrás (Evento 316, eProc JFRJ) e da ANP (Evento 318, eProc JFRJ).

O Ministério Público Federal apresenta parecer no Evento 7, em que opina pelo não provimento da remessa necessária e pelo provimento parcial do recurso de apelação, apenas para afastar a condenação dos autores ao pagamento de custas judiciais e ônus da sucumbência.

É o relatório.

GERALDINE VITAL

Juíza Federal Convocada

VOTO

Juíza Federal Convocada GERALDINE VITAL (Relatora):

Conheço da remessa necessária e do recurso de apelação, por presentes os seus requisitos.

Cinge-se a controvérsia recursal à análise da legalidade da alienação do Polo Alagoas, que engloba unidade de processamento de gás natural - UPGN, duas estações de tratamento, plataformas, gasodutos e oleodutos e 7 campos de produção de petróleo e gás natural, e suas instalações integradas, por parte da PETROBRÁS, no âmbito de seu Plano de Desinvestimentos, sem prévia licitação, e à verificação de eventual lesividade ao patrimônio público, em face dos princípios constitucionais contidos no artigo 37 da Constituição Federal. A pretensão recursal volta-se, ainda, contra a condenação do autor ao pagamento de honorários advocatícios, fixados na sentença recorrida.

Com efeito.

A ação popular visa resguardar o patrimônio público, com o objetivo de anulação de atos a ele lesivos, e a Constituição Federal, no art. 5º, LXXIII, legitima o cidadão à sua propositura, por meio de representação direta.

A controvérsia em tela envolve dois regimes jurídicos:

- Art. 29 da Lei nº 9.478/1997 (Lei do Petróleo), que permite a cessão de contratos de concessão mediante aprovação da ANP, condicionada à verificação de capacidade técnica, econômica e jurídica do cessionário.

- Art. 28, §1º, da Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), que exige licitação apenas para alienação do controle de subsidiárias, não abrangendo ativos operacionais individuais.

O STF, ao julgar as ADIs nº 5624 e nº 5942, consolidou a interpretação de que é constitucional a dispensa de licitação na alienação de ativos de estatais, desde que observados os princípios constitucionais do art. 37 da CF, notadamente a publicidade, transparência, eficiência e moralidade. A Corte deixou claro que o controle judicial é possível apenas quando houver prova de inobservância concreta desses princípios. e esses precedentes possuem eficácia vinculante e aplicação erga omnes, nos termos do parágrafo único do art. 28 da Lei nº 9.868/1999.

Registre-se que do julgamento da ADI 5942, em especial, foi definido que independe de prévia licitação a cessão de direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos pela Petróleo Brasileiro S.A., na forma estabelecida na Lei nº 9.478/1997 e na Lei nº 12.351/2010, que tratam da transferência do contrato de concessão e, especificamente, da cessão de direitos e obrigações relativos ao contrato de partilha de produção.

Veja-se o teor da ementa da ADI 5942, Relator Ministro Luiz Fux:

COMPETÊNCIA LEGISLATIVA. NORMAS GERAIS. LICITAÇÃO E CONTRATAÇÃO. CESSÃO DE DIREITOS DE EXPLORAÇÃO, DESENVOLVIMENTO E PRODUÇÃO DE PETRÓLEO, GÁS NATURAL E OUTROS HIDROCARBONETOS FLUÍDOS PELA PETROBRÁS. ALEGAÇÃO DE USURPAÇÃO DA COMPETÊNCIA PRIVATIVA DA UNIÃO PARA LEGISLAR SOBRE NORMAS GERAIS DE LICITAÇÃO E CONTRATAÇÃO, DE USURPAÇÃO DA COMPETÊNCIA DO CONGRESSO NACIONAL, DE OFENSA AOS PRINCÍPIOS DA LEGALIDADE, DA SEPARAÇÃO DE PODERES, DA MORALIDADE, DA IMPESSOALIDADE E DA EFICIÊNCIA. INEXISTÊNCIA. COMPETÊNCIA DELEGADA PELA LEI 9.478/99. PROCESSO SELETIVO DE CESSÃO DE DIREITOS CONSTITUI ATIVIDADE ESPECÍFICA DA COMPANHIA, CUJA SUBMISSÃO ÀS REGRAS DA LEI 13.303/16 PODERIA COMPROMETER SEU CARÁTER COMPETITIVO. DECRETO Nº 9.355/2018. CF/88, ARTS. 2º; 5º, II; 22, XXVII; 37, CAPUT, E XXI; 48, CAPUT, E V; 84, IV; 173, § 1º, III. AÇÃO CONHECIDA E JULGADO IMPROCEDENTE O PEDIDO. 

1. A Constituição admite a possibilidade da cessão, total ou parcial, das concessões de exploração de jazidas, ao permitir que a União delegue contratualmente a realização de pesquisa e a lavra das jazidas de petróleo e gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, “observadas as condições estabelecidas em lei” (177, §1º), e autorize ou conceda por prazo determinado essa pesquisa e lavra, assim como o aproveitamento dos potenciais “na forma da lei” (176, §1º), à Petrobras e a outros agentes econômicos, que poderão ser ceder ou transferir essa delegação, desde que a União anua previamente (176, §3º). 

2. O Decreto 9.355/2018 estabelece o procedimento especial de cessão de direitos de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos pela Petróleo Brasileiro S.A., na forma estabelecida na legislação a que remete - sabidamente a Lei 9.478/1997 e a Lei 12.351/2010, que tratam da transferência do contrato de concessão e, especificamente, da cessão de direitos e obrigações relativos ao contrato de partilha de produção. 

3. A cessão dos direitos e obrigações relativos ao contrato de partilha de produção foi regulamentada pelo artigo 31 da Lei 12.351/2010, que não exigiu procedimento licitatório, estabelecendo as condições de (i) prévia e expressa autorização do Ministério de Minas e Energia, ouvida a ANP; (ii) preservação do objeto contratual e de suas condições; (ii) atendimento, por parte do cessionário, dos requisitos técnicos, econômicos e jurídicos estabelecidos pelo Ministério de Minas e Energia; e (iv) exercício do direito de preferência dos demais consorciados, na proporção de suas participações no consórcio. 

4. A cessão de direitos tem como objetivo a continuidade de investimentos em exploração e no desenvolvimento de determinado bloco, que se apresentam indispensáveis à autossuficiência da indústria do petróleo e à atratividade do setor brasileiro para novos investidores, como explica a doutrina especializada (ARAGÃO, Alexandre Santos de. O contrato de concessão de exploração de petróleo e gás. Revista de Direito Administrativo - RDA. 2005, p. 433-436). 

5. A transferência do contrato de concessão, por sua vez, está disciplinada no artigo 29 da Lei 9.478/96, que, mais uma vez, não exigiu procedimento licitatório, estabelecendo como condições (i) a preservação de seu objeto e as condições contratuais; e (ii) o atendimento dos requisitos técnicos, econômicos e jurídicos estabelecidos pela ANP pelo novo concessionário. 

6. A deferência ao desenho normativo escolhido pelo poder público para contratações específicas de empresas que vierem a atuar no mercado petrolífero baseia-se no caráter político e técnico do setor economicamente estratégico. Precedente: ADI 3273, Relator Min. Carlos Brito, Relator p/ Acórdão Min. Eros Grau, Tribunal Pleno, julgado em 16/03/2005, DJ 02-03-2007. 

7. As operações de cessão de concessões e partilhas constituem negócios jurídicos vinculados à atividade preponderante da Petrobras sociedade de economia mista que tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos, e que exerce suas atividades econômicas em caráter de livre competição com outras empresas, em função das condições de mercado, consoante estabelece a lei de regência. 

8. A empresa estatal pode se desfazer de seus ativos, via cessão de direitos ou transferência de contrato, nos termos estabelecidos pela legislação setorial, desde que não configure alienação do controle e que observados os princípios constitucionais que regem a Administração Pública e a Ordem Econômica, mercê do entendimento consagrado por esta Corte quanto à alienação do controle das subsidiárias e controladas de empresas públicas e sociedades de economia mista, sem autorização legislativa e prévio procedimento licitatório (Precedentes: ADI 5624 MC-Ref, Relator Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, julgado em 06/06/2019, DJe 29-11-2019; ADI 5.846 MC, Relator Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, julgado em 06/06/2019, DJe 29-11-2019; ADI 6029 MC, Relator Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, julgado em 06/06/2019, DJe 29-11-2019; ADI 5924 MC, Relator Ricardo Lewandowski, Tribunal Pleno, julgado em 06/06/2019, DJe 29-11-2019). 

9. A inexistência de licitação quanto às operações de cessão de direitos de exploração de petróleo, gás natural e outros hidrocarbonetos fluidos não se equaliza com a inobservância dos princípios da Administração Pública, máxime porque outras formas de seleção proba, objetiva e eficiente de contratação podem ser cogitadas, antes coaduna-se às especificidades desse tipo de operação, de modo que não há que se falar em inovação por decreto ou violação à separação de poderes, afastando as alegações de violação aos artigos 2º; 5º, II; 48, V; e 84, IV, da CRFB. 

10. Ação conhecida e julgado improcedente o pedido.

Ademais, no voto condutor do acórdão, restou também consignado que: 

"Ora, se a empresa estatal pode alienar uma empresa subsidiária sem licitação, é razoável que possa se desfazer de seus ativos, via cessão de direitos ou transferência de contrato, desde que não configure alienação do controle e que sejam observados os princípios constitucionais aplicáveis. Não se pode equalizar a inexistência de licitação com a inobservância dos princípios da Administração Pública, máxime porque outras formas de seleção proba, objetiva e eficiente de contratação podem ser cogitadas."

E ainda:

"A empresa estatal controladora, ao alienar ativos – inclusive como forma de se capitalizar ou atrair investimentos em outras áreas de atuação –, não dispõe das finalidades públicas que nortearam a sua própria criação, tampouco se retrai do mercado."

No mesmo sentido, o Acórdão 442/2017 do TCU reconheceu falhas na sistemática de desinvestimentos da PETROBRÁS, mas autorizou, com ressalvas, a continuidade de operações já iniciadas, sem imputação de irregularidade ou dolo aos gestores. Não houve pronunciamento daquela Corte de Contas que invalide ou declare nulos os procedimentos conduzidos pela PETROBRÁS, portanto.

No caso concreto, a controvérsia foi examinada sob o crivo do artigo 29 da Lei nº 9.478/1997, que permite expressamente a cessão dos contratos de concessão mediante autorização da ANP, desde que observados os requisitos técnicos, econômicos e jurídicos estabelecidos. A Resolução de Diretoria da ANP n.º 670/2021 autorizou a cessão, após manifestação favorável da Procuradoria Federal, nos moldes da Resolução ANP nº 785/2019, o que demonstra a regularidade formal do procedimento.

Evidencia-se que o processo de desinvestimento obedeceu às regras do Decreto nº 9.355/2018 e às diretrizes empresariais legítimas da PETROBRÁS.

As contrarrazões demonstram que houve obtenção de parecer técnico independente - "fairness opinion" por entidade independente, que atesta a razoabilidade do valor de alienação do Polo Alagoas, para afastar a alegação de preço vil. Não se extrai dos autos demonstração objetiva de dolo, fraude ou prejuízo efetivo ao erário, ônus que incumbia à parte autora, nos termos do artigo 373, I, do CPC.

Isto porque não há nem mesmo indício de prova de que a alienação objeto desta demanda, realizada sob a Sistemática de Desinvestimentos, foi lesiva à Petrobrás e aos cofres públicos.

Não é cabível a comparação dos valores arrecadados pela ANP nas Rodadas de Licitação com o valor arrecadado pela Petrobrás com a venda do Polo Alagoas, já que os blocos licitados pela ANP são campos de produção de petróleo e gás natural novos, enquanto o Polo Alagoas engloba campos de produção de petróleo tidos como 'maduros', com curva de produção decrescente.

No que toca à alegada nulidade da sentença por cerceamento de defesa, diante da não realização das provas requeridas pela parte autora, registre-se que os documentos requeridos tratavam-se de elementos sensíveis e estratégicos da PETROBRÁS, cuja produção em juízo dependeria de demonstração prévia de indícios concretos de lesão, o que não se verificou. A tentativa de demonstrar irregularidade baseou-se em reportagens jornalísticas desprovidas de lastro probatório idôneo.

Por fim, no que toca à condenação do autor popular ao pagamento de custas e honorários advocatícios, a Constituição Federal estabelece no art. 5º, LXXIII, que "qualquer cidadão é parte legítima para propor ação popular que vise a anular ato lesivo ao patrimônio público ou de entidade de que o Estado participe, à moralidade administrativa, ao meio ambiente e ao patrimônio histórico e cultural, ficando o autor, salvo comprovada má-fé, isento de custas judiciais e do ônus da sucumbência;"

No caso dos autos, contudo, ainda que a ação tenha sido julgada improcedente diante da conclusão de que não restou demonstrada a lesão ao patrimônio público que se alegou na inicial, não há comprovação de que o autor popular tenha agido de má-fé, e nem que tenha usado o Poder Judiciário de maneira temerária.

Pondera-se que, tratando-se de ação popular, movida com base em fundamentos relevantes e sem indícios de má-fé, mostra-se razoável afastar a condenação a esse título, conforme previsão do artigo 5º, LXXIII, da Constituição Federal. 

Ante o exposto, voto no sentido de conhecer e negar provimento à remessa necessária e dar parcial provimento à apelação da parte autora exclusivamente para afastar a condenação do autor popular ao pagamento de custas e honorários advocatícios sucumbenciais. Confirma-se a sentença proferida pela improcedência dos pedidos formulados, nos seus demais termos.

Documento eletrônico assinado por GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO, Juíza Federal Convocada, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006 e Resolução TRF 2ª Região nº 17, de 26 de março de 2018. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://eproc.trf2.jus.br, mediante o preenchimento do código verificador 20002599703v19 e do código CRC 8bf10ea5.

Informações adicionais da assinatura:
Signatário (a): GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO
Data e Hora: 22/11/2025, às 14:36:26

Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

VOTO-VISTA

Conforme sumarizado pela em. Relatora, trata-se de remessa necessária e apelação interposta pelo autor popular contra sentença que julgou improcedente o pedido formulado em face da ANP, da PETROBRAS, da ORIGEM ENERGIA, do banco J.P. MORGAN e do ex-presidente da estatal, ROBERTO CASTELLO BRANCO.

O julgamento foi iniciado em dezembro/2025, com o voto da Desembargadora Federal Geraldine de Castro, acompanhada pelo Desembargador Federal Marcelo Pereira da Silva, ambos negando provimento à apelação e à remessa necessária, pois legítima venda do “Polo Alagoas”, pela PETROBRAS, no âmbito do seu programa de desinventimento.

Pedi vista para refletir sobre os argumentos de parte a parte, afirmando ou rebatendo a lesividade da alienação, em confronto com as circunstâncias e elementos dos autos.

Destaca-se, no voto da em. Relatora, o seguinte:

As contrarrazões demonstram que houve obtenção de parecer técnico independente - "fairness opinion" por entidade independente, que atesta a razoabilidade do valor de alienação do Polo Alagoas, para afastar a alegação de preço vil. Não se extrai dos autos demonstração objetiva de dolo, fraude ou prejuízo efetivo ao erário, ônus que incumbia à parte autora, nos termos do artigo 373, I, do CPC.

Isto porque não há nem mesmo indício de prova de que a alienação objeto desta demanda, realizada sob a Sistemática de Desinvestimentos, foi lesiva à Petrobrás e aos cofres públicos.

Não é cabível a comparação dos valores arrecadados pela ANP nas Rodadas de Licitação com o valor arrecadado pela Petrobrás com a venda do Polo Alagoas, já que os blocos licitados pela ANP são campos de produção de petróleo e gás natural novos, enquanto o Polo Alagoas engloba campos de produção de petróleo tidos como 'maduros', com curva de produção decrescente.

Partindo das premissas fixadas pelo STF nas ADI n.º 5.624 e 5.942, e focando, como adiantei, na análise da lesividade, não me convenci da sua configuração.

O autor popular, apenas para exemplificar, remete à elevada capacidade de produção da PETROBRAS para concluir pela desnecessidade de vender o "Polo Alagoas" – conjunto de sete concessões de produção, com instalações e unidade de processamento de gás.

A decisão sobre a lesividade, porém, não passa por essa análise, pois não cabe ao Judiciário se imiscuir na gestão estratégica da companhia.

“Vender sem Licitação é uma atitude ineficiente por natureza, vez que inibe a obtenção do melhor preço”, como afirma a inicial, é premissa vã, já que o STF chancelou a transferência das concessões mediante o procedimento especial do Decreto n.º 9.355/2018 e da Lei n.º 12.351/2010, dispensando o procedimento licitatório, como admitido também pela Lei n.º 9.478/1996.

Formula-se, ainda, comparação com os valores que a ANP obtém nos leilões de concessão. Nesse ponto, porém, a em. Relatora foi precisa: “Não é cabível a comparação dos valores arrecadados pela ANP nas Rodadas de Licitação com o valor arrecadado pela Petrobrás com a venda do Polo Alagoas, já que os blocos licitados pela ANP são campos de produção de petróleo e gás natural novos, enquanto o Polo Alagoas engloba campos de produção de petróleo tidos como 'maduros', com curva de produção decrescente”.

A análise do preço vil, que compõe a argumentação central da ação popular, deve partir de elementos objetivos, não da mera cogitação ou comparação entre elementos sem equivalência.

O questionamento genérico ao instrumento do fairness opinion tampouco satisfaz a exigência da comprovação de ato lesivo ao patrimônio público.

A inicial está fundada em reportagens jornalísticas e, a despeito da negativa de acesso a documentos da PETROBRAS, na instrução probatória, não está caracterizado o cerceamento de defesa, pois os réus instruíram a demanda com elementos de convencimento relevantes.

O Campo de Paru, no centro da argumentação autoral para impugnar a avaliação (pois teve produção paralisada), é campo maduro com previsão de término de produção em 2026, similar a São Miguel dos Campos, Furado e Cidade de São Miguel dos Campos (concessões que também compõem o "Polo Alagoas"), o que a PETROBRAS, na sua linha empresarial, considera pouco atrativo – não cabendo aqui, repita-se, nenhuma ingerência nessas linhas-mestras da sua estratégia empresarial.

A mera paralisação do campo no momento da precificação não respalda a conclusão de que houve erro ou prejuízo. Afinal, forçosamente o campo maduro passa por manutenções periódicas, entre outras vicissitudes, que compõem a sua valoração.

Conforme destacou a PETOBRAS em sua defesa,

87. Como divulgado no Teaser, foram estabelecidos critérios técnicos (a empresa deve ser classificada como “Operadora B” nos moldes exigidos pela ANP) e outros critérios objetivos, como não estar nas listas restritivas “Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas, Suspensas” (CEIS), “Cadastro Nacional de Empresas Punidas” (CNEP) e “Empresas impedidas de transacionar com a PETROBRAS” (vide Evento 1, OUT 10, pág. 5 a 7 e doc. 08).

88. O Assessor Financeiro contratado para a operação, o Banco J. P. Morgan, realizou um mapeamento de mercado de óleo e gás e elencou 61 empresas para o recebimento do Teaser referente ao desinvestimento. A Petrobras também disponibiliza o Teaser, no seu site de Relacionamento com Investidores.

89. Das empresas convidadas, 15 manifestaram interesse e outras 19 empresas se manifestaram proativamente por meio da publicação do teaser ao mercado.

90. Assim, ao todo, 34 empresas manifestaram interesse e assinaram os documentos mencionados no teaser (Acordo de Confidencialidade (Non Disclosure Agreement - “NDA”); Declaração Prévia de Conformidade (Certificado de Compliance – “CC”); e, às empresas que ainda não tinham classificação de Operadora junto à ANP, a Declaração de Requisitos da ANP para Operador (Regulatory Requirements Certificate – Operator – “RRC”):

[...]

A contestação da ANP também foi esclarecedora quanto à regularidade do procedimento e transparência:

Em 16/7/2021, como aponta a NOTA TÉCNICA Nº 14/2022/SPL/ANP-RJ, a Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras protocolizou na ANP Requerimento de autorização para cessão dos contratos de concessão do Polo Alagoas  - Contratos de Concessão n^os 48000.003859/97-01 (Pilar), 48000.003854/97-80 (Furado), 48610.003892/2000 (BT-SEAL-2), 48000.003840/97-75 (Paru), 48610.001547/2009-17 (SEAL-T-240_R10), 48000.003850/97-29 (Cidade de São Miguel dos Campos) e 48000.003861/97-45 (São Miguel dos Campos) - para a Petromais Global Exploração e Produção S.A., (antiga denominação social da Origem Energia Alagoas S.A.).

O pedido e a documentação apresentada foram analisados no Processo Administrativo ANP nº 48610.213082/2021-31 pelas superintendências que compõem o CAPP, que se manifestaram favoravelmente ao atendimento do pedido, uma vez que as interessadas cumpriram integralmente as exigências para a cessão. Em reunião realizada em 19/10/2021, o CAPP, por unanimidade, recomendou a aprovação do pedido.

A Procuradoria Federal junto à ANP, por meio do PARECER n.º 345/2021/PFANP/PGF/AGU e DESPACHO n. 01795/2021/PFANP/PGF/AGU não vislumbrou óbices para a cessão (1741819). Veja:

1. O presente parecer visa a análise jurídica, solicitada pela Superintendência de Promoção de Licitações - SPL, através da Proposta de Ação n.º 636/2021, a respeito da aprovação do pedido apresentado por Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobrás), de Cessões de Direitos referentes à totalidade de suas participações nos Contratos de Concessão de n.º 48000.003859/97-01 (Pilar), n.º 48000.003854/97-80 (Furado), n.º 48610.003892/2000 (BT-SEAL-2), n.º 48000.003840/97-75 (Paru), n.º 48610.001547/2009-17 (SEAL-T-240), n.º 48000.003850/97-29 (Cidade de São Miguel dos Campos) e n.º 48000.003861/97-45 (São Miguel dos Campos), tudo em favor da sociedade Petromais Global  Exploração e Produção S.A. (Petromais).  Uma vez aprovados os pedidos, a Petromais passará a deter a totalidade dos direitos e obrigações dos referidos Contratos e será sua operadora.

2. A requerente encaminhou à ANP a documentação referente aos requisitos jurídicos, técnicos, econômico-financeiros e de regularidade fiscal de Cedente e Cessionária. Além disso, foram trazidas as minutas dos Termos de Cessão e dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão.

3. Do exame dos autos, vê-se que todas as Superintendências que compõem o Comitê de Avaliação das Propostas de Parcerias e a Superintendência de Defesa da Concorrência (SDC) emitiram pareceres favoráveis à aprovação das cessões em pauta.

4. A Superintendência de Exploração - SEP emitiu o Parecer Técnico n.º 348/2021/SEP-E-ANP, no qual informa que os Contratos de Concessão em questão provêm da denominada Rodada Zero, Segunda e Décima Rodadas de Licitações. Salienta que, para os Contratos da chamada Rodada Zero não foram estabelecidos compromissos para a Fase de Exploração e que não subsistem pendências de cunho exploratório em ralação aos demais. Assim, não vê óbice à aprovação das cessões pleiteadas (SEI n.º 1555651).

5. A SDC, por meio da Nota Técnica n.º 55/2021/SDC/ANP-RJ, informa que a requerente apresentou o organograma da Cessionária e que “4. Consta nos autos do processo declaração de não enquadramento nas hipóteses dos artigos 88 e seguintes da Lei nº 12.529/2011 (SEI 1479333). Naqueles termos, PETROBRAS e PETROMAIS declararam que o não enquadramento se deve ao volume de negócios ou último faturamento anual apurado pela cessionária estar abaixo dos patamares estabelecidos pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. O grupo econômico do qual a PETROMAIS faz parte declarou faturamento anual anterior ou volume de negócios de R$ 0,00 (zero reais), enquanto o da PETROBRAS ficou em R$ 184.682.000.000,00 (cento e oitenta e quatro bilhões, seiscentos e oitenta e dois milhões de reais).”. Em consequência, a superintendência conclui não restar óbice a que o pedido em questão seja submetido à deliberação da Diretoria Colegiada da ANP (SEI n.º 1552106).

6. A SDP - Superintendência de Desenvolvimento e Produção, através do Parecer Técnico n.º 47/2021/SDP-E-ANP, em apertada síntese, destaca o histórico das Concessões, oriundas da denominada Rodada Zero, Segunda e Décima Rodadas de Licitações.  Adicionalmente, salienta que, das sete concessões, seis apresentam compromissos ou investimentos firmados no âmbito dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento (PATs) que ainda não foram realizados. Informa não haver processos sancionatórios em andamento e tampouco Compromissos de Individualização da Produção ou Acordos de Individualização da Produção em curso. Destaca, por fim, que:

“Com relação aos Contratos de Concessão em epígrafe, a Superintendência de Desenvolvimento e Produção (SDP), no âmbito de suas atribuições, verificou que existem compromissos firmados pela Petróleo Brasileiro S.A. (PETROBRAS) no âmbito dos Programas Anuais de Trabalho e Orçamento (PATs) de 06 (seis) dos 07 (sete) campos que compõem o Polo Alagoas, que ainda não foram realizados.

Não há, contudo, óbice ao atendimento ao pleito, desde que a Cessionária tenha ciência de que a cessão transferirá à empresa Petromais Global Exploração e Produção S.A. tanto os direitos quanto as obrigações atinentes às concessões em questão.

Não obstante, a Cessão de Direitos e Obrigações ficará condicionada à aprovação, anteriormente à assinatura dos Termos Aditivos aos Contratos de Concessão, da proposta de constituição dos instrumentos das garantias financeiras de desativação e abandono, a ser apresentada pela Petromais Global Exploração e Produção S.A.. Essa questão, entretanto, será tratada no âmbito de um parecer específico.

Por todo exposto, com o fito de conferir maior transparência ao negócio jurídico e segurança à Administração Pública, sugerimos que seja dado ao Cessionário pleno conhecimento das possíveis obrigações ainda não atendidas pelo Cedente.

Assim, recomendamos que, após a anexação deste Parecer Técnico ao Processo SEI n° 48610.213082/2021-31, seja a Petromais Global Exploração e Produção S.A., como parte interessada que é, oficiada a conhecê-lo.” (SEI n.º 1572317).

7. A SPL considerou que a Cessionária preenche os requisitos necessários para obter a qualificação como Operadora B, sedo suficiente para operar os contratos a serem cedidos, todos eles previstos no Edital de Licitações da Oferta Permanente (SEI n.º  1584397 e 1575828).

8. A Superintendência de Participações Governamentais - SPG, a seu turno, por meio do Parecer Técnico n.º 26/2021/SPG-e-ANP (SEI n.º  1487982), informou que Cedente e Cessionária estão adimplentes com as obrigações relativas a tais áreas técnicas.

9. Por meio do Parecer Técnico n.º 36/2021/SDT-E-ANP e do Ofício n.º 984/2021/SDT, a Superintendência de Dados Técnicos (SDT) afirma que as pendências de entregas de dados referentes aos Contratos restaram devidamente sanadas e recomenda o prosseguimento dos processos de cessão requeridos (SEI n.º 1558143 e 1624042).

10. A SSM, no mesmo sentido, através do Parecer n.º 70/2021/SSM/ANP-RJ-e (SEI n.º 1487098), não se opõe ao deferimento das cessões pleiteadas, desde que cumpridas as seguintes recomendações:

“5.1 Recomenda-se ao CAPP (Comitê de Avaliação das Propostas de Parceria) que seja determinado que cedente e cessionária apresentem antes da assinatura dos termos aditivos aos contratos de concessão, declaração conjunta atestando a transferência (cedente) e recebimento (cessionária) de todos os documentos e informações constantes da Declaração de Passagem de Informações de Segurança Operacional e Meio Ambiente Para Processo de Cessão, alíneas "f" e "g", item 6.1, do Manual de Procedimento de Cessão.

5.2 A fim de cumprir o art. 3º da Resolução ANP n.º 43/2007 e o art. 3º, § 4º, da Resolução ANP n.º 2/2010, e de evitar interrupção da produção dos campos, recomenda-se à cessionária que protocole a Documentação de Segurança Operacional (DSO), incluindo a Matriz de Correlação (MC), conforme exposto no item 4.2 do presente Parecer, com no mínimo 30 dias de antecedência do início da operação dos campos em questão, caso aplicável, a fim de que a ANP/SSM analise e aprove a Documentação de Segurança Operacional.

5.3 Ademais, recomenda-se à cessionária especial atenção ao Ofício n.º 510/2021/SSM/ANP-RJ-e (SEI n.º 1551243), o qual informa que, de acordo com o art. 6º da Resolução ANP n.º 2/2010, o sistema de gestão de segurança operacional da Petromais Global Exploração e Produção S.A. deverá ser aderente ao Regulamento Técnico do SGSO (Resolução ANP n.º 43/2007), uma vez que a empresa operará o campo marítimo de Paru. A Petromais Global Exploração e Produção S.A., portanto, deverá estender o sistema de gestão de segurança praticado nas instalações marítimas aos campos terrestres de produção.

5.4 Além da transferência da documentação listada no item 5.1 deste Parecer, recomenda-se que cedente e cessionária promovam um workshop técnico, previamente à transferência da operação do contrato, como informado na "Declaração de Passagem de Informações de Segurança Operacional e Meio Ambiente", visando a interação entre as partes nos aspectos relacionados à segurança operacional e meio ambiente, com foco na apresentação detalhada pela cedente dos estudos de risco das unidades, o status das barreiras e as contingências que porventura estejam implementadas, resultados das auditorias internas, apresentação dos procedimentos críticos das unidades, entre outros. A ANP/SSM deve ser convidada para participar do evento e atenderá conforme conveniência.

5.5 Por fim, recomenda-se que seja concedido amplo acesso à cedente e cessionária ao inteiro teor deste Parecer.”.

11. O Comitê de Avaliação das Propostas de Parceria, por sua vez, recomenda a aprovação das cessões em questão, sendo que, na esteira de SDP e SSM, condicionada a:

“(i) aprovação pela ANP, antes da assinatura dos termos aditivos aos contratos de concessão, da proposta de constituição dos instrumentos das garantias financeiras de desativação e abandono a ser apresentada pela Petromais Global Exploração e Produção S.A.; e

(ii) apresentação, antes da assinatura dos termos aditivos aos contratos de concessão, de declaração conjunta atestando a transferência (cedente) e o recebimento (cessionária) de todos os documentos e informações constantes da Declaração de Passagem de Informações de Segurança Operacional e Meio Ambiente Para Processo de Cessão, alíneas "f" e "g", item 6.1, do Manual de Procedimento de Cessão.” (SEI n.º 1705056).

12. Do exame dos autos, verifica-se o atendimento à Cláusula de Cessão de todos os citados Contratos de Concessão, provenientes da chamada Rodada Zero, Segunda e Décima Rodadas de Licitações, bem como ao estabelecido pela Resolução ANP n.º 785/2019.

13. Pelo exposto, não resta óbice de ordem jurídica ao encaminhamento da presente Proposta de Ação à deliberação da Diretoria Colegiada da ANP. Por fim, na esteira dos itens 6, 10 e 11, todos acima, recorda-se que, na hipótese de aprovação dos pleitos, a assinatura dos Termos Aditivos fica condicionada à: a) apresentação da proposta de constituição da garantia financeira ou instrumento que assegure o descomissionamento das instalações de todas as concessões em exame, como recomendado pela SDP e pelo Comitê de Avaliação de Propostas de Parcerias; b) todas as providências elencadas pela SSM e chanceladas pelo Comitê de Avaliação de Propostas de Parcerias (item 11 acima); e c) a comprovação das regularidades fiscal e trabalhista da Cessionária no momento da celebração dos Termos Aditivos.

Posteriormente, a cessão foi aprovada pela Diretoria Colegiada em 11/11/2021 por meio da Resolução de Diretoria nº 670/2021 (1761685). [...]

[...]

Por fim, em 04/02/2022, os termos aditivos aos referidos contratos foram assinados consumando a cessão. Os extratos dos termos foram publicados no Diário Oficial da União em 09/02/2022 (1952099).

Com essas razões de convencimento quanto à ausência de cerceamento e de lesividade, e acompanhando, no mais, o voto da Em. Relatora, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO à apelação e à remessa necessária.

Documento eletrônico assinado por ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO, Desembargador Federal, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006 e Resolução TRF 2ª Região nº 17, de 26 de março de 2018. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://eproc.trf2.jus.br, mediante o preenchimento do código verificador 20002734587v4 e do código CRC 89af1c6a.

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Signatário (a): ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO
Data e Hora: 02/03/2026, às 22:00:30

Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

EMENTA

DIREITO ADMINISTRATIVO E CONSTITUCIONAL. AÇÃO POPULAR. APELAÇÃO E REMESSA NECESSÁRIA. ALIENAÇÃO DE ATIVOS DE SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA. PETROBRAS. POLO ALAGOAS. DESINVESTIMENTO SEM LICITAÇÃO. LEGALIDADE. OBSERVÂNCIA DAS ADIS 5.624 E 5.942. AUSÊNCIA DE LESIVIDADE AO ERÁRIO. CERCEAMENTO DE DEFESA NÃO CONFIGURADO. ISENÇÃO DE CUSTAS NA AÇÃO POPULAR.

I. CASO EM EXAME

1. Remessa necessária e apelação interposta em ação popular ajuizada contra a ANP, a PETROBRAS e outros, visando à anulação do processo de alienação, sem licitação, do Polo Alagoas, no âmbito do plano de desinvestimentos da estatal, sob alegação de violação aos princípios do art. 37 da Constituição Federal e prejuízo ao erário, tendo a sentença julgado improcedente o pedido, com condenação do autor ao pagamento de custas e honorários.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se a alienação de ativos da PETROBRAS, sem licitação, no caso do Polo Alagoas, observou o regime jurídico aplicável e os princípios constitucionais da Administração Pública; (ii) estabelecer se é devida a condenação do autor popular ao pagamento de custas e honorários sucumbenciais.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. O STF firmou entendimento nas ADIs 5.624 e 5.942 no sentido de que é constitucional a dispensa de licitação na alienação de ativos de estatais, desde que não haja alienação de controle e sejam observados os princípios do art. 37 da Constituição.

4. A cessão de contratos de exploração de petróleo encontra respaldo no art. 29 da Lei nº 9.478/1997 e na legislação correlata, que não exige licitação, condicionando o ato à aprovação da ANP e ao atendimento de requisitos técnicos, econômicos e jurídicos.

5. O procedimento de desinvestimento seguiu o Decreto nº 9.355/2018 e foi regularmente aprovado pela ANP, com base em pareceres técnicos e jurídicos favoráveis, evidenciando a regularidade formal da operação.

6. Não há prova de dolo, fraude ou prejuízo efetivo ao erário, sendo insuficientes alegações baseadas em reportagens ou comparações inadequadas entre ativos distintos, como campos novos e campos maduros.

7. A análise do preço vil, que compõe a argumentação central da ação popular, deve partir de elementos objetivos, não da mera cogitação ou comparação entre elementos sem equivalência. O questionamento genérico ao instrumento do fairness Opinion tampouco satisfaz a exigência da comprovação de ato lesivo ao patrimônio público. Forçosamente o campo maduro passa por manutenções periódicas, entre outras vicissitudes, que compõem a sua valoração.

8. A obtenção de “fairness opinion” por entidade independente reforça a razoabilidade do valor da operação, afastando a alegação de preço vil. A mera paralisação do campo no momento da precificação não respalda a conclusão de que houve erro ou prejuízo.

9. O Poder Judiciário não pode substituir-se à gestão empresarial e estratégica da estatal para avaliar a conveniência e oportunidade do desinvestimento.

10. Não se configura cerceamento de defesa quando ausentes indícios mínimos de irregularidade que justifiquem a produção de provas sensíveis e estratégicas.

11. Na ação popular, a condenação em custas e honorários exige comprovação de má-fé, o que não se verifica no caso concreto, impondo-se a isenção do autor.

IV. DISPOSITIVO E TESES

11. Apelação e remessa necessária parcialmente providas.

Teses de julgamento: 1. A alienação de ativos de sociedade de economia mista pode ocorrer sem licitação, desde que não envolva transferência de controle e respeite os princípios do art. 37 da Constituição. 2. A ausência de prova concreta de lesividade ao erário impede a anulação de ato de desinvestimento realizado conforme a legislação setorial e precedentes vinculantes do STF. 3. O controle judicial sobre atos de gestão empresarial de estatais limita-se à verificação de legalidade e observância dos princípios administrativos. 4. O autor de ação popular é isento de custas e honorários sucumbenciais, salvo comprovada má-fé.

ACÓRDÃO

Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, a Egrégia 8ª Turma Especializada do Tribunal Regional Federal da 2ª Região decidiu, por maioria, vencidos a relatora e o Desembargador Federal MARCELO PEREIRA DA SILVA, NEGAR PROVIMENTO à apelação e à remessa necessária, nos termos do relatório, votos e notas de julgamento que ficam fazendo parte integrante do presente julgado.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2026.

Documento eletrônico assinado por ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO, Relator do Acórdão, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006 e Resolução TRF 2ª Região nº 17, de 26 de março de 2018. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://eproc.trf2.jus.br, mediante o preenchimento do código verificador 20002772861v3 e do código CRC 2f740132.

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Signatário (a): ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO
Data e Hora: 24/03/2026, às 19:40:03

EXTRATO DE ATA DA SESSÃO NOVA SESSÃO VIRTUAL DE 11/11/2025 A 18/11/2025

Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

RELATORA: Juíza Federal GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO

PRESIDENTE: Desembargador Federal ALUISIO GONÇALVES DE CASTRO MENDES

NILVETE MARIA NOGUEIRA

Secretária

EXTRATO DE ATA DA SESSÃO ORDINÁRIA DE 03/12/2025

Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

RELATORA: Juíza Federal GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO

PRESIDENTE: Desembargador Federal MARCELO PEREIRA DA SILVA

PROCURADOR(A): NEWTON PENNA

SUSTENTAÇÃO ORAL POR VIDEOCONFERÊNCIA: RAQUEL DE OLIVEIRA SOUSA por S. S. P.

SUSTENTAÇÃO ORAL POR VIDEOCONFERÊNCIA: JOSÉ ALEXANDRE FERREIRA SANCHES por BANCO J. P. MORGAN S.A.

SUSTENTAÇÃO ORAL POR VIDEOCONFERÊNCIA: LUIZ EDUARDO COELHO WEAVER por PETROLEO BRASILEIRO S A PETROBRAS

SUSTENTAÇÃO ORAL PRESENCIAL: MATEUS PESSANHA LEIDA DE CARVALHO por ORIGEM ENERGIA S.A.

Votante: Juíza Federal GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO

Votante: Desembargador Federal MARCELO PEREIRA DA SILVA

Pedido Vista: Desembargador Federal ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO

NILVETE MARIA NOGUEIRA

Secretária

EXTRATO DE ATA DA SESSÃO NOVA SESSÃO VIRTUAL DE 10/03/2026 A 17/03/2026

Apelação/Remessa Necessária Nº 5065278-87.2020.4.02.5101/RJ

RELATORA: Juíza Federal GERALDINE PINTO VITAL DE CASTRO

PRESIDENTE: Desembargador Federal ALUISIO GONÇALVES DE CASTRO MENDES

RELATOR DO ACÓRDÃO: Desembargador Federal ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO

VOTANTE: Desembargador Federal ROGÉRIO TOBIAS DE CARVALHO

Votante: Juiz Federal FABRICIO FERNANDES DE CASTRO

Votante: Desembargador Federal ALUISIO GONÇALVES DE CASTRO MENDES

NILVETE MARIA NOGUEIRA

Secretária